本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年2月17日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2025年2月20日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，发出会议表决票9份，实际收到董事表决回函9份，公司董事全部参加会议。会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　为进一步优化公司治理结构，适应公司战略发展需要，更好地与国际通行的管理职务体系接轨，董事会同意全面调整经理层架构，增设首席执行官（CEO）、高级副总裁、总法律顾问（首席合规官CCO）职务，将财务负责人职务名称由总会计师调整为首席财务官（CFO），并将《公司法》规定的经理（经理层负责人）由原公司总裁变更为首席执行官（CEO）。

　　公司经理层架构调整后，首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书为《公司章程》规定的高级管理人员。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于调整经理层架构并增设相应职务的公告》（公告编号：2025-016）。

　　为有效提升公司组织力，遵循市场化改革方向，按照规范治理、战略引领、价值创造、流程高效的基本原则，董事会同意对公司职能部门组织机构进行优化调整。

　　优化调整后公司职能部门设置为9本部4部室，分别为集团办公室（党委办公室、董事会办公室）、战略规划本部、财务管理本部、人力资源本部（组织部）、风控审计本部、变革与流程IT本部、供应链本部、技术研发管理本部、营销管理本部、运营改善本部（安技环保本部）、公共事务部、党群工作部（企业文化部）、纪检监察部。

　　三、《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》

　　为进一步规范公司的组织和行为，结合公司经理层架构全面重设的实际情况，董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中相应条款进行修订。

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　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号:2025-017）以及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

　　根据2025年生产经营需要，公司拟与关联方大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）及其子公司、大连检验检测认证集团有限公司及其子公司、大连洁净能源集团有限公司及其子公司发生日常关联交易，总金额预计不超过158,050.00万元，其中：向关联方采购金额约为104,050.00万元；向关联方销售金额约为54,000.00万元。

　　公司2025年度日常关联交易预计情况详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。

　　关联董事孟伟先生（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董事）回避表决。

　　1.固定资产计划投资27,119.10万元，主要用于智能制造投资、精益生产投资、绿色安全投资、精准保障投资和应急投资等。

　　2.数智化转型项目计划投资13,550.00万元，主要用于变革项目、能力完善及基础应用覆盖项目、服务化及技术架构改造项目、软件授权项目、智能制造项目和管理研究等。

　　公司定于2025年3月12日（星期三）下午4:00以现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会。现场会议地址：大连华锐大厦十三楼国际会议厅。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2025年2月17日以书面送达和电子邮件的方式发出会议通知，会议于2025年2月20日在大连华锐大厦十三楼会议室召开。会议应出席监事4名，实际出席监事4名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席王琳女士主持。

　　经审核，监事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司2025年度日常关联交易预计情况详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。

　　为进一步完善公司法人治理结构，促使监事和监事会有效地履行监督职责，结合公司经理层架构全面重设的实际情况，监事会同意对《监事会议事规则》中相应条款进行修订。

　　具体内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉和〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号:2025-017）以及修订后的《监事会议事规则》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整经理层架构并增设相应职务的议案》。为进一步优化公司治理结构，适应公司战略发展需要，更好地与国际通行的管理职务体系接轨，公司拟对经理层组织架构进行全面重设。主要内容如下：

　　根据《公司章程》的规定，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　公司设总裁一人，副总裁若干人，财务负责人一人，构成公司总裁班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；总裁班子其他成员（不含董事会秘书）由总裁提名，董事会聘任或解聘。

　　1.增设高管职务：基于国际化、市场化的战略定位以及风险合规管控等需求，公司拟增设首席执行官（CEO）、高级副总裁、总法律顾问（首席合规官CCO）3个职务为《公司章程》规定的高级管理人员。

　　2.调整职务名称：将财务负责人职务名称由总会计师调整为首席财务官（CFO），以更好地与国际通行的财务管理职务体系接轨，提升公司财务管理的专业性与国际化定位。

　　3.变更经理层负责人：为优化公司经营管理层级结构，顺应现代企业治理趋势，将《公司法》规定的经理（经理层负责人），由原公司总裁变更为首席执行官（CEO）。

　　1.公司高管组成：公司经理层架构调整后，首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问（首席合规官CCO）、董事会秘书为《公司章程》规定的高级管理人员。

　　2.经营班子设置：公司设首席执行官（CEO）1名，总裁1名，高级副总裁1名，首席财务官（CFO）1名，总法律顾问(首席合规官CCO）1名，副总裁若干名，构成公司首席执行官（CEO）经营班子，是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

　　（1）公司首席执行官（CEO）对公司日常经营管理活动进行总控制，是董事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，对董事会负责。

　　（2）公司总裁、高级副总裁负责协助首席执行官（CEO）落实各项经营管理工作，协调公司内外关系，并在首席执行官（CEO）的授权范围内行使职权；副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问(首席合规官CCO）等其他经营班子成员根据首席执行官（CEO）决定的分工协助首席执行官（CEO）开展相关工作。

　　（3）公司总裁、高级副总裁、首席财务官（CFO）、总法律顾问(首席合规官CCO）等经营班子成员对首席执行官（CEO）负责。

　　4.聘任程序：公司首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他首席执行官（CEO）经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘。因兼职而形成提名人与被提名人为同一人的，均由董事会提名委员会提名。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以往的实际情况，大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　1.根据2025年生产经营需要，公司拟与关联方大连重工装备集团有限公司（以下简称“重工装备集团”）及其子公司、大连检验检测认证集团有限公司及其子公司（以下简称“大检集团”）、大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）及其子公司发生日常关联交易，总金额预计不超过158,050.00万元，其中：向关联方采购金额约为104,050.00万元；向关联方销售金额约为54,000.00万元。公司2024年实际发生的日常关联交易总额为58,984.26万元。

　　2.2025年2月20日，公司第六届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孟伟先生（现任重工装备集团董事长）、田长军先生（现任重工装备集团董事）回避表决。本次董事会会议召开前，本议案已经独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过并发表了审核意见。

　　3.本次2025年度日常关联交易预计金额上限达到了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚须获得股东大会的批准，关联股东重工装备集团须在股东大会上回避表决。

　　注：1.2024年度日常关联交易实际发生金额为公司初步核算数据，尚未经审计；最终数据经会计师事务所审计后，将在公司2024年年度报告中披露。

　　2.公司分别于2024年2月7日、2024年3月20日召开第六届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议批准了《关于2024年度日常关联交易的议案》，其中预计与瓦房店轴承集团有限责任公司及其子公司采购商品的日常关联交易金额为20,000.00万元，实际超出2,883.87万元。根据公司《关联交易决策制度》，上述超出部分的日常关联交易事项已经公司经营层在审批权限范围内批准。

　　3.根据2024年生产经营需要，经2024年第一次临时股东大会批准，公司对部分原材料钢材委托大连重工装备集团有限公司的下属子公司大连锐峰重装机械物资有限公司代为采购。2024年采购代理服务金额22.38万元（通过大连锐峰重装机械物资有限公司支付采购款11,626.22万元），2023年采购代理服务金额10.58万元（通过大连锐峰重装机械物资有限公司支付采购款20,321.53万元）。

　　4.上述关联方中瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）93.23%股权于2024年9月无偿划转至重工装备集团，同时重工装备集团收购了大连装备创新投资有限公司及大连众诚资产管理股份有限公司所持有的瓦轴集团合计6.77%股权，目前瓦轴集团为重工装备集团旗下全资子公司；华锐风电科技（集团）股份有限公司于2024年9月控股股东由无实际控制人变更为重工装备集团，目前重工装备集团持有华锐风电科技（集团）股份有限公司17.83%股权。

　　经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供应；金属制品、金属结构制造；工模具制造；金属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；房地产开发；交通运输、仓储、劳务及人员培训；商业贸易；出口业务；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计算机应用；起重机械特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造（特业部分限下属企业在许可证范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年12月31日，重工装备集团总资产为309.05亿元，净资产为76.69亿元；2023年实现营业收入为150.13亿元，净利润为3.95亿元（经审计）。

　　截至2024年9月30日，重工装备集团总资产为409.04亿元，净资产为94.13亿元；2024年前三季度实现营业收入为156.77亿元，净利润为1.82亿元（未经审计）。

　　经营范围：计量器具检定校准、产品检验检测、特种设备检验检测、标准化研究、标准评价、标准查询；物品编码制作、销售及相关服务；出租汽车计价器安装维修、网约车定位系统设备安装维修；机动车性能检测；校准、检验、检测新技术、新仪器设备研发；企业总部管理、投资与资产管理、企业管理服务；认证认可、技术咨询、技术服务、技术开发、技术合作、技术转让、技术评审；房屋租赁、设备租赁、车辆租赁；经授权对国有资产进行经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2023年12月31日，大检集团总资产为8.67亿元，净资产为6.70亿元；2023年实现营业收入为5.70亿元，净利润为0.79亿元（经审计）。

　　截至2024年9月30日，大检集团总资产为8.68亿元，净资产为6.74亿元；2024年前三季度实现营业收入为3.15亿元，净利润为0.15亿元（未经审计）。

　　经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务,建设工程设计,建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),供电业务,供暖服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:热力生产和供应,市政设施管理,机械设备销售,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程管理服务,新兴能源技术研发,新能源原动设备制造,新能源原动设备销售,光伏设备及元器件制造,光伏设备及元器件销售,太阳能发电技术服务,储能技术服务,发电技术服务,风力发电技术服务,煤炭及制品销售,以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2023年12月31日，洁净能源集团总资产为75.28亿元，净资产为-3.15亿元；2023年实现营业收入为15.74亿元，净利润为-1.72亿元（经审计）。

　　截至2024年9月30日，洁净能源集团总资产为71.28亿元，净资产为-5.51亿元；2024年前三季度实现营业收入为9.29亿元，净利润为-2.61亿元（未经审计）。

　　公司与上述预计发生日常关联交易的关联方之间，不存在履约能力障碍。公司将基于上述关联方的经营状况，持续关注其履约能力,规避违约风险。

　　公司的日常关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的相关要求，交易价格在遵循市场定价原则的前提下由交易双方协定，并严格按照合同执行。

　　上述关联方与公司发生的日常关联交易均基于公司正常生产经营活动，严格遵循了公正、公平、公开的原则，未损害公司及全体股东的利益，对公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

　　经审核，我们认为2024年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2024年已经发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。2025年关联交易事项以2024年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要，属于正常的商业交易行为。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　全体独立董事同意该事项，并同意将上述议案提请公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避。

　　经审核，监事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年3月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年3月12日9:15至15:00。

　　5.会议的召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截止2025年3月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2025年1月15日、2025年2月21日在指定信息披露网站巨潮资讯网（）和指定信息披露报刊《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-006）、《关于为下属公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2025-009）、《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2025-014）、《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-015）、《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉和〈监事会议事规则〉的公告》（公告编号：2025-017）、《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（1）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，上述议案将对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票。

　　（3）本次股东大会审议的第3项议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上特别决议通过。

　　1.登记方式。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、单位证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。异地股东可以通过信函或传线:00。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。

　　3.填报表决意见或选举票数：本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月12日上午9：15，结束时间为2025年3月12日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易数字证书”或“深圳证券交易投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士代表本单位（个人）出席大连华锐重工集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　委托人对审议事项的指示如下（如委托人没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决）：

　　2.填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力。

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月20日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》以及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为进一步规范公司的组织和行为，结合公司经理层架构全面重设的实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款及依据情况如下：

　　除上述内容外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款保持不变。